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宣統三年，偏僻小山村的窮孩子來喜見到本村大太監小德張“衣錦還鄉”，心生羨慕。盡管母親（歸亞蕾 飾）不忍，卻還是在父親（林正英 飾）的勸說下對兒子進行凈身送入宮中，以求全家得以溫飽。成年后的來喜（莫少聰 飾）并沒有如預期一樣豐衣足食，不久民國推翻了滿清，宮內的太監都不能留下。來喜來到戲班拜班主（洪金寶 飾）為師學藝，并且重逢了幼時的好友招弟（溫碧霞 飾），招弟誤認他是革命黨人想以身相許，在知道來喜太監的身份后招弟落寞離去。來喜為逃避軍閥追蹤重新混入紫禁城，得到丁公公（午馬 飾）照顧，經過一系列政治斗爭后來喜與丁公公又被驅逐到了宮外，此時懷著身孕的招弟又出現在來喜面前。好多年過去了，當來喜以為能夠擁有幸福的時候，招弟的革命黨丈夫（劉德華 飾）卻又出現了，而此時丁公公帶著對皇帝最后的愚忠，妄圖讓來喜和自己前往日本領事館照顧溥儀，來喜該何去何從？ 　　本片改編自太監孫耀庭的一部半自傳體小說，是張之亮從制片轉為導演的處女作，也是莫少聰提名金馬獎最佳男主角獎的代表作。