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幾世紀前，帕納索斯博士（Christopher Plummer 飾）還是一名德高望重的僧侶，他在與世隔絕的荒山野嶺中講述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 飾）不請自來。在他的引誘下，帕納索斯與魔鬼作賭注，最終如愿得到永恒的生命。 　　時間到了現在，博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜（莉莉·科爾 Lily Cole 飾）、青年安東（Andrew Garfield 飾）、侏儒波西（Verne Troyer 飾）組成的奇幻馬戲團周游各地。就在女兒將滿16歲時，尼克再次出現。原來，博士曾愛上一個女子（Lily Cole 飾），但永恒的生命卻沒有永恒的青春，為了和愛人廝守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的賭注，而他恢復青春的代價就是要將第一個孩子獻給魔鬼。踐約的日子越來越近，煩惱的博士再與魔鬼作賭，只要他最先收集到5個靈魂便可保住女兒。這時，落魄的東尼（希斯·萊杰 Heath Ledger 飾）適時出現……