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抗戰初期，女青年素芬（白楊 飾）認識了飽含愛國愛情的男青年張忠良（陶金 飾），很快兩人便墜入愛河兩人結婚一年之后，抗戰全面爆發，恰好素芬誕下一子，取名抗生。張忠良參加救援隊跟隨部隊南下，素芬帶兒子和婆婆回到鄉下。在那個戰火紛飛的歲月里，人物的命運大起在落。弟弟張忠民（高正 飾）被逼上“梁山”，公公被日本人殺害，素芬帶著婆婆（吳茵 飾）和兒子從上海到鄉下，又從鄉下到城里，飽嘗艱辛，但她始終盼望著自己已經失去聯系的丈夫張忠良能早日回來。張忠良在戰爭中顛沛流離，最終流亡到重慶，在走投無路之時得遇交際花王麗珍（舒繡文 飾），忠良在王麗珍的幫助下慢慢被墮落的物質生活所引誘，開始迷失自己。后來和王麗珍結婚，并在抗日戰爭結束后回到上海，與王麗珍的表姐何文艷（上官云珠 飾）廝混，此時的他已經完全忘記了結發妻子素芬和自己的母親和兒子。一次晚宴上，做幫傭的素芬終于見到了自己日夜思念的丈夫，而他卻已經成為別人的丈夫……一江春水自東往西，帶走的是歲月，留下的是悲情。此片創下了解放前國產片的最高上座紀錄，上映期間在上海曾出現“成千萬人引頸翹望，成千萬人踩進戲院大門”的壯觀景象。